ανάγνωση σε: 14 λεπτά
Η εταιρική οφειλή δεν γίνεται αυτομάτως προσωπικό χρέος του διαχειριστή. Τι πρέπει να ελεγχθεί πριν επηρεαστεί η δική του φορολογική ενημερότητα
Ένας νυν ή πρώην διαχειριστής ζητά προσωπική φορολογική ενημερότητα και διαπιστώνει ότι στην εικόνα του εμφανίζεται οφειλή εταιρείας στην οποία είχε διοικητικό ρόλο.
Το πρώτο ερώτημα δεν είναι αν η εταιρεία χρωστά. Είναι αν για τη συγκεκριμένη οφειλή έχει πράγματι θεμελιωθεί προσωπική και αλληλέγγυα ευθύνη σύμφωνα με το άρθρο 49 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας.
Η ιδιότητα του διαχειριστή από μόνη της δεν αρκεί. Πρέπει να συντρέχουν οι προϋποθέσεις που θέτει ο νόμος και μόνο τότε εξετάζεται αν και με ποιον τρόπο η εταιρική οφειλή επηρεάζει το προσωπικό αποδεικτικό ενημερότητας.
Η ιδιότητα είναι η αρχή, όχι το τέλος του ελέγχου
Το άρθρο 49 αφορά πρόσωπα που ασκούν διοίκηση ή διαχείριση, όπως διαχειριστές, διευθύνοντες συμβούλους, διευθυντές, εκτελεστικούς προέδρους, εντεταλμένους στη διοίκηση και εκκαθαριστές. Στο πεδίο του μπορούν να υπαχθούν και πρόσωπα που ασκούν στην πράξη τη διοίκηση, ακόμη και αν ο τυπικός τίτλος τους είναι διαφορετικός.
Αυτό δεν σημαίνει ότι όποιος διετέλεσε διαχειριστής ευθύνεται για κάθε φορολογική υποχρέωση της εταιρείας.
Για να θεμελιωθεί η προσωπική ευθύνη εξετάζονται σωρευτικά η διοικητική ιδιότητα, η χρονική σύνδεση του προσώπου με τη συγκεκριμένη οφειλή και η υπαιτιότητά του για τη μη καταβολή ή μη απόδοσή της.
Επομένως, η καταχώριση κάποιου ως διαχειριστή δεν αρκεί από μόνη της για να μετατρέψει ένα εταιρικό χρέος σε προσωπική υποχρέωση.
Δεν αφορά κάθε οφειλή της εταιρείας
Η αλληλέγγυα ευθύνη του άρθρου 49 έχει συγκεκριμένο φορολογικό πεδίο.
Αφορά τον φόρο εισοδήματος, τους παρακρατούμενους φόρους, κάθε επιρριπτόμενο φόρο, τον ΦΠΑ και τον ΕΝΦΙΑ, καθώς και τις επιβαρύνσεις που συνδέονται με τις αντίστοιχες κύριες οφειλές.
Η γενική πληροφορία ότι «η εταιρεία έχει χρέη» δεν αρκεί.
Πριν εξεταστεί ο διαχειριστής πρέπει να προσδιοριστούν το είδος της οφειλής, η φορολογική περίοδος στην οποία ανάγεται και ο χρόνος κατά τον οποίο απέκτησε τα χαρακτηριστικά που ενεργοποιούν τον έλεγχο της αλληλέγγυας ευθύνης.
Ο χρόνος της οφειλής μπορεί να αλλάξει το αποτέλεσμα
Στον βασικό κανόνα εξετάζεται αν η οφειλή κατέστη ληξιπρόθεσμη ενώ το πρόσωπο είχε μία από τις ιδιότητες που προβλέπει το άρθρο 49.
Η διάκριση αυτή είναι κρίσιμη στις αλλαγές διοίκησης. Ένας πρώην διαχειριστής δεν συνδέεται μηχανικά με κάθε οφειλή που εμφανίζεται μετά την αποχώρησή του.
Διαφορετικός κανόνας εφαρμόζεται όταν η οφειλή διαπιστώνεται μεταγενέστερα από φορολογικό έλεγχο.
Αν, για παράδειγμα, έλεγχος που ολοκληρώνεται το 2026 καταλογίσει ΦΠΑ του 2022, δεν αρκεί να εξεταστεί ποιος ήταν διαχειριστής όταν εκδόθηκε η πράξη το 2026. Για την αλληλέγγυα ευθύνη εξετάζεται ποιος είχε τη σχετική ιδιότητα και αν συνέτρεχε υπαιτιότητα κατά το φορολογικό έτος ή την περίοδο στην οποία ανάγεται η οφειλή.
Αυτό είναι ένα από τα σημαντικότερα σημεία για τους πρώην διαχειριστές, επειδή ο χρόνος του φορολογικού καταλογισμού μπορεί να απέχει σημαντικά από την περίοδο που τελικά κρίνει την προσωπική ευθύνη.
Η υπαιτιότητα πρέπει να εξετάζεται ξεχωριστά
Η διοικητική ιδιότητα και η χρονική σύνδεση δεν αρκούν.
Η μη καταβολή ή μη απόδοση της οφειλής πρέπει να συνδέεται και με υπαιτιότητα του συγκεκριμένου προσώπου.
Η ιδιαιτερότητα είναι ότι το βάρος απόδειξης της έλλειψης υπαιτιότητας φέρει το πρόσωπο που εμφανίζεται ως αλληλεγγύως υπεύθυνο.
Γι’ αυτό η θέση ότι κάποιος ήταν μόνο τυπικά διαχειριστής ή ότι δεν ασχολούνταν με τα φορολογικά της εταιρείας χρειάζεται τεκμηρίωση.
Ανάλογα με τα πραγματικά περιστατικά μπορούν να αξιολογηθούν το εύρος των διοικητικών αρμοδιοτήτων, το δικαίωμα υπογραφής, η δυνατότητα διαχείρισης εταιρικών τραπεζικών λογαριασμών, η συμμετοχή στη λήψη αποφάσεων, οι υπογραφές σε εταιρικά ή φορολογικά έγγραφα και γενικότερα τα στοιχεία που δείχνουν ποιος ασκούσε ουσιαστικά τη διοίκηση.
Η καταχώριση στο ΓΕΜΗ αποτελεί σημαντικό στοιχείο, αλλά δεν εξαντλεί από μόνη της τον έλεγχο της υπαιτιότητας.
Η απώλεια μιας ρύθμισης έχει δική της σημασία
Ιδιαίτερη προσοχή απαιτείται όταν η εταιρική οφειλή είχε ενταχθεί σε ρύθμιση.
Το άρθρο 49 προβλέπει ότι η αλληλέγγυα ευθύνη μπορεί να συνδεθεί και με τα πρόσωπα στα οποία συνέτρεχαν οι απαιτούμενες προϋποθέσεις όταν μία δόση της ρύθμισης έγινε ληξιπρόθεσμη ή όταν η ρύθμιση απωλέσθηκε.
Έτσι, σε μία εταιρεία που έχει αλλάξει διαχειριστές, δεν αρκεί πάντοτε να εξεταστεί μόνο πότε δημιουργήθηκε αρχικά ο φόρος. Χρειάζεται να ελεγχθεί και η μεταγενέστερη πορεία της ρύθμισης.
Παράλληλα, το ισχύον πλαίσιο επιτρέπει πλέον, υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις, σε αλληλεγγύως ευθυνόμενο πρόσωπο να ζητήσει επανένταξη των σχετικών εταιρικών οφειλών σε απολεσθείσα ρύθμιση, για το μέρος για το οποίο έχει ευθύνη καταβολής.
Η δυνατότητα αυτή δεν σημαίνει ότι η οφειλή μεταφέρεται στο ΑΦΜ του φυσικού προσώπου ως αρχική δική του υποχρέωση. Αποτελεί μηχανισμό διαχείρισης της ήδη θεμελιωμένης συνυπευθυνότητας.
Η συνυπευθυνότητα είναι πλέον ορατή στο myAADE
Από το 2026 λειτουργεί στο myAADE ειδική εφαρμογή «Οφειλές από συνυπευθυνότητα».
Μέσω της εφαρμογής το φυσικό πρόσωπο μπορεί να βλέπει βεβαιωμένες οφειλές εταιρειών για τις οποίες εμφανίζεται με αλληλέγγυα ευθύνη, την κατάσταση των οφειλών, καθώς και αν υπάρχει ενεργή ή απολεσθείσα ρύθμιση.
Για το λογιστικό γραφείο αυτό είναι πρακτικά σημαντικό, επειδή ο έλεγχος μπορεί να προηγείται της αίτησης φορολογικής ενημερότητας.
Η εμφάνιση μιας οφειλής στην εφαρμογή όμως δεν σημαίνει ότι παύει να υπάρχει δικαίωμα ελέγχου των πραγματικών και νομικών προϋποθέσεων της αλληλέγγυας ευθύνης.
Πότε η εταιρική οφειλή φτάνει στην προσωπική ενημερότητα
Μόνο αφού διαπιστωθεί ότι το φυσικό πρόσωπο έχει πράγματι ευθύνη καταβολής για τη συγκεκριμένη εταιρική οφειλή περνάμε στον έλεγχο του αποδεικτικού ενημερότητας.
Στη φορολογική εικόνα φυσικού προσώπου μπορούν να λαμβάνονται υπόψη και βεβαιωμένες οφειλές συνυπευθυνότητας για τις οποίες έχει νόμιμη ευθύνη καταβολής.
Η σωστή σειρά επομένως είναι πρώτα να εξεταστεί η αλληλέγγυα ευθύνη και μετά η επίδρασή της στην ενημερότητα.
Αν αντιστραφεί αυτή η σειρά, δημιουργείται η εσφαλμένη εντύπωση ότι οποιοδήποτε εταιρικό χρέος ακολουθεί αυτομάτως τον διαχειριστή.
Ο σκοπός για τον οποίο ζητείται η ενημερότητα έχει σημασία
Ακόμη και όταν η αλληλέγγυα ευθύνη έχει θεμελιωθεί, το αποτέλεσμα δεν είναι ίδιο σε κάθε αποδεικτικό ενημερότητας.
Ιδιαίτερο καθεστώς ισχύει όταν το φυσικό πρόσωπο ζητά ενημερότητα για μεταβίβαση ακινήτου ή σύσταση εμπράγματου δικαιώματος.
Υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις, εφόσον κατά τα δύο τελευταία έτη της θητείας του δεν μετείχε στη μετοχική ή εταιρική σύνθεση πάνω από το προβλεπόμενο ποσοστό, νομίμως τακτοποιημένες οφειλές της εταιρείας μπορούν να μη λαμβάνονται υπόψη με τον συνήθη τρόπο κατά την έκδοση της συγκεκριμένης ενημερότητας.
Η ρύθμιση αυτή είναι ειδική.
Δεν αποτελεί γενική απαλλαγή από την αλληλέγγυα ευθύνη και δεν μεταφέρεται αυτομάτως στην ενημερότητα για είσπραξη χρημάτων ή σε κάθε άλλη χρήση.
Το ποσοστό συμμετοχής δεν είναι όριο αλληλέγγυας ευθύνης
Στο ειδικό καθεστώς της μεταβίβασης ακινήτου εμφανίζεται ποσοστό συμμετοχής πέντε τοις εκατό και, για εισηγμένες εταιρείες, μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό.
Τα ποσοστά αυτά δεν καθορίζουν ποιος ευθύνεται σύμφωνα με το άρθρο 49.
Η αλληλέγγυα ευθύνη εξακολουθεί να κρίνεται από τη διοικητική ιδιότητα, τη χρονική σχέση με την οφειλή και την υπαιτιότητα.
Τα ποσοστά συμμετοχής αφορούν την ειδική μεταχείριση ήδη υφιστάμενης αλληλέγγυας ευθύνης κατά την έκδοση ενημερότητας για μεταβίβαση ακινήτου.
Η διάκριση είναι ουσιώδης.
Στην είσπραξη χρημάτων απαιτείται διαφορετικός έλεγχος
Αν η ενημερότητα ζητείται για είσπραξη χρημάτων, δεν εφαρμόζεται μηχανικά η ειδική μεταχείριση της μεταβίβασης ακινήτου.
Ληξιπρόθεσμες εταιρικές οφειλές για τις οποίες το φυσικό πρόσωπο έχει ευθύνη καταβολής μπορούν να επηρεάσουν το προσωπικό αποδεικτικό.
Αν οι οφειλές είναι ρυθμισμένες, εξετάζονται με βάση τους κανόνες που ισχύουν για τον συγκεκριμένο σκοπό έκδοσης.
Πιο σύνθετη είναι η περίπτωση των μη ληξιπρόθεσμων εταιρικών οφειλών. Το γεγονός ότι το φυσικό πρόσωπο έχει ευθύνη καταβολής δεν σημαίνει ότι κάθε οφειλή βεβαιωμένη στο ΑΦΜ της εταιρείας μετατρέπεται για κάθε χρήση σε προσωπική του οφειλή.
Ιδίως στους συμψηφισμούς πρέπει να εξετάζεται και αν υπάρχει η απαιτούμενη αμοιβαιότητα μεταξύ του προσώπου που έχει την απαίτηση και εκείνου στο οποίο έχει βεβαιωθεί η οφειλή.
Μία ειδική περίπτωση μετά την απαλλαγή από οφειλές
Το ισχύον πλαίσιο χρειάζεται πλέον και μία ακόμη επιφύλαξη.
Σε ειδικές περιπτώσεις πτώχευσης νομικού προσώπου, φυσικό πρόσωπο που είχε αλληλέγγυα ευθύνη μπορεί να έχει απαλλαγεί από οφειλές συνυπευθυνότητας με βάση το ειδικό καθεστώς του ν. 4738/2020.
Σε αυτές τις περιπτώσεις η εταιρική οφειλή δεν πρέπει να αντιμετωπίζεται ως μία κοινή ενεργή συνυπευθυνότητα χωρίς να έχει προηγηθεί έλεγχος της τυχόν απαλλαγής.
Πρόκειται για ειδική περίπτωση και όχι για τον γενικό κανόνα, αλλά πρέπει πλέον να λαμβάνεται υπόψη στον τελικό έλεγχο της εικόνας του φυσικού προσώπου.
Τι πρέπει να ελέγχεται πριν εξαχθεί συμπέρασμα
Όταν εμφανίζεται εταιρική οφειλή στον διαχειριστή, ο έλεγχος πρέπει να ξεκινήσει από την ίδια την οφειλή.
Προσδιορίζονται ο φόρος και η περίοδος στην οποία αφορά, ο χρόνος κατά τον οποίο έγινε ληξιπρόθεσμη και το αν προέκυψε από δήλωση ή από μεταγενέστερο φορολογικό έλεγχο.
Στη συνέχεια εξετάζονται η ακριβής διάρκεια της διοικητικής ιδιότητας, η πραγματική άσκηση διοίκησης, τυχόν ρύθμιση και ο χρόνος απώλειάς της.
Μετά εξετάζονται η υπαιτιότητα και τα στοιχεία που μπορούν να αποδείξουν τυχόν έλλειψή της.
Μόνο αφού κριθεί ότι υπάρχει προσωπική ευθύνη εξετάζεται ο συγκεκριμένος σκοπός για τον οποίο ζητείται φορολογική ενημερότητα και ο τρόπος με τον οποίο η εταιρική οφειλή επηρεάζει την έκδοσή της.
Το πρακτικό συμπέρασμα
Η οφειλή μιας εταιρείας μπορεί να επηρεάσει τη φορολογική ενημερότητα του διαχειριστή, αλλά η σύνδεση δεν είναι αυτόματη.
Ανάμεσα στην εταιρική οφειλή και στο προσωπικό αποδεικτικό υπάρχει ο έλεγχος της αλληλέγγυας ευθύνης.
Πρέπει να αποσαφηνιστούν η φύση και η περίοδος της οφειλής, η διοικητική ιδιότητα του προσώπου, ο κρίσιμος χρόνος, η υπαιτιότητα και τυχόν μεταγενέστερη ρύθμιση ή ειδική απαλλαγή.
Μόνο μετά εξετάζεται ο σκοπός για τον οποίο ζητείται η φορολογική ενημερότητα και η κατάσταση της οφειλής.
Η ασφαλής φορολογική προσέγγιση επομένως δεν είναι ότι κάποιος υπήρξε διαχειριστής και άρα ευθύνεται για τα χρέη της εταιρείας.
Το σωστό ερώτημα είναι διαφορετικό:
Για ποια οφειλή μιλάμε, σε ποια περίοδο ανάγεται, ποιος ασκούσε διοίκηση τότε, υπάρχει υπαιτιότητα και για ποιον σκοπό ζητείται σήμερα η φορολογική ενημερότητα;
Πηγές – Τεκμηρίωση
- Ν. 5104/2024, άρθρο 49, Αλληλέγγυα ευθύνη.
- Ν. 5104/2024, άρθρο 12, Αποδεικτικό ενημερότητας και Βεβαίωση Οφειλής.
- Ε.2173/2020, αλληλέγγυα ευθύνη διοικούντων.
- Α.1082/2021, περιπτώσεις έλλειψης υπαιτιότητας.
- Α.1162/2023, Αποδεικτικό Ενημερότητας, όπως ισχύει.
- Α.1079/2025, επανένταξη οφειλών σε ρύθμιση από αλληλεγγύως ευθυνόμενα πρόσωπα.
- Α.1115/2025, τροποποίηση του πλαισίου αποδεικτικού ενημερότητας για αλληλεγγύως ευθυνόμενα πρόσωπα.
- Ε.2028/2026, διευκρινίσεις για αποδεικτικό ενημερότητας, εταιρικές οφειλές και αλληλεγγύως ευθυνόμενα πρόσωπα.
- ΑΑΔΕ, εφαρμογή «Οφειλές από συνυπευθυνότητα», 2026.
- Ο.3050/2026, απαλλαγή οφειλέτη ή νομίμου εκπροσώπου από οφειλές στο πλαίσιο του ν. 4738/2020.